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華立股份控制權(quán)擬變更股權(quán)受讓方存國(guó)資背景

2023-08-02 21:57:37 來(lái)源：證券時(shí)報(bào)·e公司

因籌劃控制權(quán)變更，華立股份(603038)股票自8月1日上午開(kāi)市起連續(xù)停牌，不過(guò)伴隨相關(guān)事項(xiàng)細(xì)則的披露，該公司8月3日上午開(kāi)市起即將復(fù)牌。

(資料圖片)

華立股份8月2日晚間公告，公司控股股東譚洪汝與安徽洪典資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“安徽洪典資本”）于近日簽署了股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。譚洪汝擬向安徽洪典資本轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司萬(wàn)股，占股份總數(shù)的25%。同時(shí)，譚洪汝承諾本次交易股份過(guò)戶完成后，及其一致行動(dòng)人將放棄剩余持有的%公司股份的表決權(quán)。若本次股份轉(zhuǎn)讓順利推進(jìn)并實(shí)施完成，上市公司控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

各方約定，上述表決權(quán)放棄期限自本次交易完成之日起，至譚洪汝及其一致行動(dòng)人直接和/或間接持有的公司股份比例低于安徽洪典資本直接持有公司股份比例20%之日止，在此期間如果安徽洪典資本不再保有公司控制權(quán)則表決權(quán)放棄條款自動(dòng)失效。

譚洪汝為華立股份控股股東，與其配偶謝劭莊為上市公司共同實(shí)際控制人。截至本公告日，譚洪汝持有華立股份萬(wàn)股，占公司總股本的%。譚洪汝及其配偶謝劭莊合計(jì)持有萬(wàn)股，占公司總股本的%。

雙方確認(rèn)，原則上本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格以目標(biāo)公司整體估值30億元為基礎(chǔ)，暫定每股元（四舍五入取整后），本次交易股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)格為億元，具體轉(zhuǎn)讓價(jià)格以雙方正式簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定為準(zhǔn)，原則上轉(zhuǎn)讓價(jià)格不予向上調(diào)整。

華立股份稱，若本次股份轉(zhuǎn)讓順利推進(jìn)并實(shí)施完成，公司控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

本次股份轉(zhuǎn)讓框架性協(xié)議的簽署目前未對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。

作為此次交易對(duì)手方，安徽洪典資本2023年7月26日剛剛成立，注冊(cè)資本12億元，實(shí)際控制人為何全洪。

安徽洪典資本股東出資結(jié)構(gòu)顯示，安徽州來(lái)控股（集團(tuán)）有限公司（下稱“安徽州來(lái)”）、鄭州洪典管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“鄭州洪典”）作為有限合伙，分別持股60%、%，鄭州洪略企業(yè)管理有限責(zé)任公司（下稱“鄭州洪略”）作為普通合伙，持股%。

據(jù)披露，鄭州洪略由何全洪100%持股，而鄭州洪典由鄭州洪略出資50%并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。何全洪生于1969年，曾在多家大型企業(yè)擔(dān)任高管、管理經(jīng)驗(yàn)豐富，其出資來(lái)源主要為自有及自籌資金。

而安徽州來(lái)由鳳臺(tái)縣人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%持股。

公告稱，作為安徽省淮南市鳳臺(tái)縣的政府投資平臺(tái)，安徽州來(lái)的出資主要為整合資源、培育新興產(chǎn)業(yè)，做強(qiáng)做大上市公司。安徽洪典資本的合伙期限為長(zhǎng)期，安徽州來(lái)控股（集團(tuán)）有

限公司目前尚無(wú)退出計(jì)劃。截至目前，安徽洪典資本收到的實(shí)繳資本合計(jì)為2000萬(wàn)元。

華立股份產(chǎn)品包括家具封邊裝飾復(fù)合材料、異型裝飾復(fù)合材料及裝飾面材等，主要應(yīng)用于板式家具的封邊、表面裝飾、室內(nèi)結(jié)構(gòu)及功能性裝飾領(lǐng)域等，是國(guó)內(nèi)目前產(chǎn)品種類和品類比較齊全的家具裝飾復(fù)合材料專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)。

2020年至2022年，華立股份業(yè)績(jī)呈現(xiàn)持續(xù)下滑態(tài)勢(shì)，年度凈利潤(rùn)分別同比下滑%、%、%。

不過(guò)2023年上半年，該公司業(yè)績(jī)同比出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。

華立股份近期披露的半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2023年上半年該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1800萬(wàn)元到2700萬(wàn)元，與上年同期相比，將增加萬(wàn)元到萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)%到%。同時(shí)該公司預(yù)計(jì)，2023年半年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1500萬(wàn)元到2250萬(wàn)元，與上年同期相比，將增加萬(wàn)元到萬(wàn)元。

該公司表示，期內(nèi)業(yè)績(jī)預(yù)增，一方面是公司飾邊條產(chǎn)品的主要原材料PVC粉價(jià)格較上年同期降幅較大，公司的利潤(rùn)空間有所回升。二是公司飾面板業(yè)務(wù)穩(wěn)步提升，銷售業(yè)績(jī)較上年同期大幅增長(zhǎng)。

不過(guò)交易對(duì)方并未對(duì)華立股份做過(guò)高的業(yè)績(jī)要求。

公告明確，華立股份原控股股東承諾公司原有業(yè)務(wù)（指裝飾復(fù)合材料的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售及其它在交易日前已有的業(yè)務(wù)）于2023年、2024年和2025年每年扣非后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不虧損。

（文章來(lái)源：證券時(shí)報(bào)·e公司）

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