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特銳德降低股權(quán)激勵考核指標(biāo) 深交所問是否輸送利益

2021-11-02 19:31:57 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月2日訊深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對青島特銳德電氣股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第441號）。2021年10月28日晚間，特銳德發(fā)布關(guān)于調(diào)整特來電實施股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)的公告。青島特銳德電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“特銳德”）于2021年10月28日召開第四屆董事會第三十次會議和第四屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)的議案》。

基于對新能源汽車行業(yè)的看好，特來電于2019年初實施了股權(quán)激勵計劃。受新能源汽車銷量不及預(yù)期及新型冠狀病毒疫情等不可抗力的影響，特來電預(yù)計充電量受到較大影響。目前，雖然國內(nèi)疫情已得到有效控制，但疫情持續(xù)時間較預(yù)期顯著延長，宏觀經(jīng)濟(jì)的不確定性增加，企業(yè)經(jīng)營的外部不確定風(fēng)險加大。針對上述情況，結(jié)合公司實際情況，經(jīng)審慎研究，為保護(hù)公司和股東的長遠(yuǎn)利益，進(jìn)一步調(diào)動公司核心員工的積極性和創(chuàng)造性，公司擬調(diào)整特來電2019年股票激勵計劃中的部分業(yè)績考核指標(biāo)。

公司對特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核年限及累計充電量的考核指標(biāo)進(jìn)行了調(diào)整，由于2020年受不可抗力等因素的影響，公司將2020年度從五年考核期中剔除，并順延至2024年（即考核期為 2019年、2021年、2022年、2023年、2024年）；同時，累計充電量由547.5億度調(diào)整為304.5億度。

調(diào)整后：本次特來電股權(quán)激勵的業(yè)績考核條件為：2019年、2021年、2022年、2023年、2024年特來電云平臺累計充電量達(dá)到304.5億度。上述業(yè)績考核條件是基于2019年、2021年、2022年、2023年、2024年充電量分別達(dá)到22.5億度、42億度、60億度、80億度、100億度進(jìn)行預(yù)測。本次股權(quán)激勵股權(quán)的解除限售條件分以下幾種情況：

深圳證券交易所指出，2021年10月28日晚間，特銳德對外披露《關(guān)于調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)的公告》，稱因受新能源汽車銷量不及預(yù)期及新型冠狀病毒疫情等不可抗力的影響，公司子公司特來電新能源股份有限公司經(jīng)營環(huán)境較2019年股票激勵計劃制定時發(fā)生了較大的變化，原激勵計劃中所設(shè)定的部分業(yè)績考核目標(biāo)已不能和當(dāng)前市場發(fā)展趨勢及行業(yè)環(huán)境相匹配，公司董事會、監(jiān)事會會議當(dāng)天審議通過了《關(guān)于調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)的議案》，將2020年度從五年考核期中剔除，考核期順延至2024年，并將原考核條件中“2019年～2023年特來電云平臺累計充電量達(dá)到547.5億度”調(diào)整為“2019年、2021年、2022年、2023年、2024年特來電云平臺累計充電量達(dá)到304.5億度”，其中對考核期各年的充電量預(yù)測由“2019年～2023年充電量分別達(dá)到22.5億度、45億度、90億度、150億度、240億度”調(diào)整為“2019年、2021年、2022年、2023年、2024年充電量分別達(dá)到22.5億度、42億度、60億度、80億度、100億度”。

請結(jié)合前述問題答復(fù)進(jìn)一步論證相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)調(diào)整的科學(xué)性、合理性，并結(jié)合激勵對象情況說明是否存在刻意降低業(yè)績考核指標(biāo)向持股5%以上股東、董事、高管等人員輸送利益的情形，是否損害上市公司利益。

以下為原文，

關(guān)于對青島特銳德電氣股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第441號

青島特銳德電氣股份有限公司董事會：

2021年10月28日晚間，你公司對外披露《關(guān)于調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)的公告》（以下簡稱《公告》），稱因受新能源汽車銷量不及預(yù)期及新型冠狀病毒疫情等不可抗力的影響，公司子公司特來電新能源股份有限公司（以下簡稱“特來電”）經(jīng)營環(huán)境較2019年股票激勵計劃制定時發(fā)生了較大的變化，原激勵計劃中所設(shè)定的部分業(yè)績考核目標(biāo)已不能和當(dāng)前市場發(fā)展趨勢及行業(yè)環(huán)境相匹配，公司董事會、監(jiān)事會會議當(dāng)天審議通過了《關(guān)于調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)的議案》，將2020年度從五年考核期中剔除，考核期順延至2024年，并將原考核條件中“2019年～2023年特來電云平臺累計充電量達(dá)到547.5億度”調(diào)整為“2019年、2021年、2022年、2023年、2024年特來電云平臺累計充電量達(dá)到304.5億度”，其中對考核期各年的充電量預(yù)測由“2019年～2023年充電量分別達(dá)到22.5億度、45億度、90億度、150億度、240億度”調(diào)整為“2019年、2021年、2022年、2023年、2024年充電量分別達(dá)到22.5億度、42億度、60億度、80億度、100億度”。我部對此表示關(guān)注，請你公司核查并說明如下事項：

1. 請結(jié)合2019年、2020年和2021年1-9月國內(nèi)新能源汽車銷售量和保有量、充電樁保有量、新能源汽車充電總量等能夠反映充電基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展情況的市場數(shù)據(jù)，以及2019年股票激勵計劃制定時公司及市場權(quán)威機(jī)構(gòu)（如有）對相關(guān)市場發(fā)展預(yù)期，量化分析市場實際

發(fā)展水平與預(yù)期水平的差異情況，并結(jié)合本次股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)調(diào)整幅度，進(jìn)一步說明對相關(guān)考核指標(biāo)調(diào)整的合理性，該調(diào)整是否符合本次股權(quán)激勵計劃“自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)、激勵與約束相結(jié)合”的實施原則。

2. 請結(jié)合問題1中的相關(guān)市場數(shù)據(jù)，對比列示特來電及同業(yè)可比公司同期充電樁銷售量和保有量、充電總量、市占率等數(shù)據(jù)，分析說明本次股權(quán)激勵計劃實施后特來電充電樁業(yè)務(wù)市場競爭力等的發(fā)展變化情況，是否起到了“完善公司的激勵制度，提高公司競爭力”的實際效果，并結(jié)合公司及市場權(quán)威機(jī)構(gòu)（如有）對新能源汽車及充電樁市場的未來預(yù)期，對比分析調(diào)整前后的業(yè)績考核指標(biāo)所代表的充電市場占有率的實際差異，進(jìn)一步說明調(diào)整后的考核指標(biāo)是否符合本次股權(quán)激勵計劃“充分調(diào)動公司經(jīng)營管理層及核心員工的積極性”的實施目的。

3. 請結(jié)合2021年前三季度特來電已實現(xiàn)的充電量，以及調(diào)整后業(yè)績考核指標(biāo)中的2021年充電量預(yù)期數(shù)據(jù)，說明本次變更是否為使用既定或基本明確的歷史業(yè)績作為特來電2021年考核指標(biāo)，相關(guān)指標(biāo)設(shè)置是否符合本次股權(quán)激勵計劃“實現(xiàn)利益共享和風(fēng)險共擔(dān)”“充分調(diào)動公司經(jīng)營管理層及核心員工的積極性”的實施目的，是否客觀公正、清晰透明，是否有利于促進(jìn)公司競爭力的提升。

4. 股權(quán)激勵計劃擬定的考核期為五年，請結(jié)合新能源汽車充電行業(yè)未來發(fā)展趨勢，特來電的實際經(jīng)營情況及未來成長性，核實說明現(xiàn)在就進(jìn)行考核指標(biāo)調(diào)整的原因及合理性。

5. 請結(jié)合前述問題答復(fù)進(jìn)一步論證相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)調(diào)整的科學(xué)性、合理性，并結(jié)合激勵對象情況說明是否存在刻意降低業(yè)績考核指標(biāo)向持股5%以上股東、董事、高管等人員輸送利益的情形，是否損害上市公司利益。

6. 公司在《公告》中稱，根據(jù)公司2019年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理特來電股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》（以下簡稱《授權(quán)議案》），本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整事項在董事會決策范圍內(nèi)。依據(jù)公司披露的《授權(quán)議案》，業(yè)績考核指標(biāo)的調(diào)整并未明確列入授權(quán)范圍。請公司結(jié)合《授權(quán)議案》相關(guān)條款，說明公司認(rèn)為本次變更股權(quán)激勵考核指標(biāo)屬于授權(quán)范圍的判斷依據(jù)，如涉及條文解釋的，請說明遵循的法律規(guī)則條文解釋原則及其合理性，并結(jié)合本次調(diào)整特來電股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)對上市公司的影響以及股權(quán)激勵計劃的對象范圍等說明不經(jīng)股東大會審議是否公平、公正，是否有利于保護(hù)上市公司利益。請公司律師發(fā)表明確意見。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2021年11月5日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，并抄送青島證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

特此函告

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2021年11月1日

標(biāo)簽：深交考核指標(biāo) 股權(quán)激勵